企业债券发行知识总结  

      根据《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理公司的通知》(发改财金[2004]1134号)、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号),流程如下:

1、编制公开发行企业(公司)债券申请材料,上报企业债券发行方案;
   注:中央直接管理的企业向国家发改委申请,其他企业经省级发改部门或国务院行业主管部门审核后,再向国家发改委申请
2、国家发改委受理申请材料后,进行审核并提出修改意见,通知发行人及主承销商补充和修改申报材料;
3、发行人和主承销商根据发改委的反馈意见,对企业债券发行方案及申请材料进行修改和调整,并出具文件进行说明;
4、发改委会签中国人民银行、证监会后,印发企业债券发行批准文件,并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门;
   注:国家发改委自受理申请之日起3个月内(发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外)作出核准或者不予核准的决定,不予核准的,应说明理由。
     中央直接管理的企业由国家发改委批复;其他企业有国家发改委批复给省级发改部门或国务院行业主管部门,再由他们批复给企业.

5、企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。募集资金用于固定资产投资项目的,该项目还应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序。


企业公开发行企业债券应符合下列条件:
    (一)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元;
    (二)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%;
    (三)最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息;
    (四)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%;
    (五)债券的利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定的利率水平;
    (六)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态;
    (七)最近三年没有重大违法违规行为。



发行企业(公司)债券申请材料目录

    (一)国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件;
    (二)发行人关于本次债券发行的申请报告;
    (三)主承销商对发行本次债券的推荐意见(包括内审表);
    (四)发行企业债券可行性研究报告,包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;
    (五)发债资金投向的有关原始合法文件;
    (六)发行人最近三年的财务报告和审计报告(连审)及最近一期的财务报告;
    (七)担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告(如有);
    (八)企业(公司)债券募集说明书;
    (九)企业(公司)债券募集说明书摘要;
    (十)承销协议;
    (十一)承销团协议;
    (十二)第三方担保函(如有);
    (十三)资产抵押有关文件(如有);
    (十四)信用评级报告;
    (十五)法律意见书;
    (十六)发行人《企业法人营业执照》(副本)复印件;
    (十七)中介机构从业资格证书复印件;
    (十八)本次债券发行有关机构联系方式;
    (十九)其他文件。



关于承销
   发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销,企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。根据《证券法》,向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元的,需要组织承销团,由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券,可以采取代销、余额包销或全额包销方式,承销方式由发行人和主承销商协商确定。
  
承销商应当承担以下职责和义务:
(1)承销企业债券;
(2)代理发行人兑付企业债券本息;
(3)代理或者协助企业债券持有人进行企业债券交易;
(4)主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查,督促企业及时履行信息披露义务;
(5)企业或者其担保人不履行债务时,主承销商应代理企业债券持有人进行追偿。

企业债券发行采用包销方式的,各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。
承销商的承销佣金以发行企业债券总面额为基数,严格按超额累退费率计收,不得擅自调高或降低收费标准:

包销方式
代销方式
不超过1亿元部分
1.5%--2.5%
1.5%--2.0%
超过1亿元(含1亿元)至5亿元部分
1.5%--2.0%
1.2%--1.5%
超过5亿元(含5亿元)至10亿元部分
1.2%--1.5%
0.8%--1.2%
超过10亿元部分(含10亿元)
0.8%--1.0%
0.5%--1.0%




信息披露:

承销商应监督发行人、担保人偿债计划的执行情况,各承销商应切实履行代理兑付企业债券本息的职责。
(一)发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案,并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。
(二)发行人应当在企业债券付息首日5个工作日前通过指定媒体公布付息事项。
(三)企业债券本息兑付首日5个工作日前,发行人应当将兑付资金全额划入指定帐户。实名制记帐式企业债券划入托管人指定的帐户;无记名实物券企业债券划入主承销商指定的帐户。
(四)发行人不能按照规定期限履行兑付义务的,主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。
(五)主承销商应当在企业债券,发行和兑付工作结束后15个工作日内,将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。




最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息:


(一)发行人应当通过指定媒体,在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二)发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日 起4个月内,向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告,并公开披露。
(三)在企业债券存续期内,发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时,发行人应当及时向国家发展改革委报告,并公开披露。
(四)在企业债券存续期内,发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级,并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内,将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门,并公开披露。


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